浙江正泰电器股份有限公司 关于对外担保进展的公告

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2025-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●被担保人：浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“正泰电器”）全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”）的1家下属控股子公司以及公司控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）的41家下属全资子公司。

　　●特别风险提示：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，主要为对公司全资或控股子公司和他的下属企业的担保，均在经公司股东大会审议通过的授权担保额度范围内，敬请投资者注意相关风险。

　　因公司新能源业务快速地发展，公司全资子公司正泰新能源及控股子公司正泰安能为公司合并报表范围内的子公司新增担保如下表所示：

　　公司于2024年4月28日、2024年5月31日分别召开第九届董事会第二十四次会议和2023年年度股东大会，审议通过《关于公司预计新增对外担保额度的议案》，同意自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日期间，公司及其并表范围内子公司（包括但不限于正泰安能、正泰新能源、浙江正泰太阳能科技有限公司）为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度折合人民币合计不超过514.57亿元，具体担保金额以银行等金融机构核准或签署协议金额为准，授权公司管理层签署相关担保协议以及其他相关文件。具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《关于预计新增担保额度的公告》（公告编号：临2024-015）。

　　公司董事会认为上述担保事项是为满足公司下属子公司经营需要，符合公司整体利益和发展的策略。被担保方皆为公司合并报表范围内的下属子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控。

　　截至本公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保余额为2,548,165.88万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为65.18%，其中对合并报表外的单位做担保余额为370,151.51万元，占上市公司最近一期经审计净资产的9.47%（含公司对关联方提供的担保余额22,400.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.57%，系正泰新能科技股份有限公司（以下简称“正泰新能”）股权转让完成后，正泰新能及其子公司由公司合并报表范围内子公司变更为公司关联方所致），其他均为公司对控股子公司以及控股子公司之间的担保。公司无逾期的对外担保事项。

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2025-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十二次会议于2025年2月27日以通讯方式召开。应参加本次会议表决的董事9名，收到有效表决票9张，符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》的规定，本次会议合法有效。经表决通过了以下议案：

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司参与投资设立产业基金的议案》，赞同公司全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司以自筹资金不超过人民币5,000万元参与设立宁波越秀甬元股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（）的《关于全资子公司参与投资设立产业基金的公告》。

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈浙江正泰电器股份有限公司舆情管理制度〉的议案》，为逐步提升公司与各子公司应对各类舆情的能力，建立快速反应、应急处置协同机制，及时、妥善处置各类舆情对公司商业声誉、正常生产经营活动、公司股票价格等造成的影响，赞同公司制定《浙江正泰电器股份有限公司舆情管理制度》。

　　具体内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（）的《浙江正泰电器股份有限公司舆情管理制度》。

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2025-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开了第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，且该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日、2024年6月1日在上海证券交易所网站（）上披露的《正泰电器关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：临2024-013）、《正泰电器2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2024-030）。

　　近日，公司收到天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于变更签字注册会计师的函》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构，原委派吴懿忻、葛爱平作为签字注册会计师为企业来提供审计服务，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）内部工作调整，天健会计师事务所（特殊普通合伙）委派注册会计师余琴琴接替葛爱平作为签字会计师，继续完成公司2024年度财务报告及内部控制审计相关工作。变更后，公司财务报告及内部控制审计的签字会计师为吴懿忻、余琴琴。

　　余琴琴女士，2013年开始从事上市公司审计并为企业来提供审计服务，2015年6月成为中国注册会计师并在天健会计师事务所（特殊普通合伙）执业。近三年签署或复核上市公司审计报告3家，具备专业胜任能力。

　　余琴琴女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》有关独立性要求的情形，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

　　本次变更涉及的相关工作已有序交接，变更事项不会对公司2024年度审计工作产生不利影响。

　　证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2025-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”）拟以自筹资金不超过人民币5,000万元参与设立宁波越秀甬元股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核准名称为准，以下简称“越秀甬元”、“合伙企业”、“基金”）。

　　●本次交易相关协议还没完成签订，合伙企业还没完成注册登记且需取得中国证券投资基金业协会备案。在投资过程中受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在不能够实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　为把握绿色双碳、信息技术等领域的发展机遇，优化投资结构、提升投资收益，公司全资子公司正泰新能源拟与越秀甬元其他合伙人共同签署《宁波越秀甬元股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），正泰新能源拟以自筹资金不超过人民币5,000万元参与设立越秀甬元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司于2025年2月27日召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　经营范围：主营项目类别：商务服务业。一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券互助基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　登记备案情况：截至本公告披露日，基金尚未设立且尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　名称：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称“越秀产业基金”，为合伙企业的执行事务合伙人）

　　经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理。

　　住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G024327

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

　　合伙人信息：远见同行系越秀产业基金的员工跟投平台，其合伙人系越秀产业基金核心员工。

　　经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律和法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；创业投资；风险投资；股权投资。

　　股权结构：广州越秀资本控股集团股份有限公司持有其60%股权，广州越秀企业集团股份有限公司持有其40%股权。

　　经营范围：产业投资基金，股权投资，项目投资，投资咨询【未经金融等监管部门批准不可以从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：宁波海曙产业投资有限公司持有其99%股权，宁波市澜海私募基金管理有限公司持有其1%股权。

　　住所：江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号24栋二层2080

　　经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）。

　　合伙人信息：江西省国有资本运营控股集团有限公司持有其99.90%股权，江西国控私募基金管理有限公司持有其0.10%股权

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地整治服务；建筑材料销售；园林绿化工程项目施工；城市绿化管理；光伏发电设备租赁；广告发布；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：湖南津城投资发展建设集团有限公司持有其68.00%股权，中国农发重点建设基金有限公司持有其32.00%股权。

　　经营范围：以自有资产进行实业投资；创业投资业务服务；创业投资咨询服务；创业企业管理服务；企业投资服务（不含金融、证券、期货的咨询，不可以从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监督管理及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

　　上述合伙人及其控制股权的人、实际控制人与公司及公司控制股权的人、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在关联关系或利益安排。

　　通过直接或间接的股权投资、准股权投资等投资行为或从事与投资相关的活动，实现本合伙企业的资本增值，为合伙人创造投资回报。

　　本合伙企业作为基金运营的存续期限为自基金备案完成日起计算8年，其中前5年为投资期，投资期结束之日起3年为退出期。经全体合伙人都同意通过，能延续存续期限，延长期限为2年，延长期自退出期结束之日起算。

　　每个合伙人按照其实缴出资额及未退出项目投资所需成本确定其应当承担的管理费。其中：投资期内管理费收费标准为实缴出资总额* 1.5%*计费期间/ 365；退出期内管理费收费标准为各合伙人分摊的未退出项目投资所需成本*1.5%*计费期间/ 365；延长期内无需支付管理费。

　　合伙人拟认缴出资总额为150,000万元。在符合中国基金业协会的规定前提下，合伙企业可依据合伙协议约定继续募集资金，直至合伙企业的认缴出资总额达到300,000万元。

　　执行事务合伙人将根据本合伙企业资金需求向各合伙人发出书面缴付出资通知，要求其缴付认缴出资额，如各合伙人分期缴付的，除合伙协议另有约定，缴付比例原则上应当一致。

　　本合伙企业聚焦绿色双碳、信息技术等领域，投资前述领域项目的投资所需成本总额不低于本合伙企业整体实缴规模的60%。

　　合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会决定合伙企业所有投资业务的重大决策，包括对外投资、收购、出售、转让、借款与担保以及合伙企业所投项目的退出。

　　合伙企业设置顾问委员会，顾问委员会就利益冲突和关联交易及相关的事项做表决，并提供执行事务合伙人寻求的、与本合伙企业投资及其他合伙企业事项有关的其他建议和咨询。

　　（1）不得投资公开交易类股票（上市公司并购、定向增发、战略配售除外）、期货、房地产（包括购买自用房地产）、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及别的金融衍生品，但被投资企业上市后出售其股票不在此限；

　　（3）不得吸收或变相吸收存款或向第三方提供贷款和资金拆借，或名股实债（以股权投资为目的可转债除外）等变相增加政府债务的行为（视有关政策要求，严格遵照执行）；

　　（5）不得向任何第三方实施借款或做担保、抵押、委托贷款，但符合《关于加强私募互助基金监管的若干规定》第八条规定的除外；

　　普通合伙人享有和承担《合伙企业法》及合伙协议约定的权利和义务，包括但不限于：（1）作为执行事务合伙人执行本合伙企业事务，并作为管理人运作本合伙企业资产；（2）按照合伙协议的约定按时足额缴纳普通合伙人的出资；（3）对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人享有和承担根据《合伙企业法》和合伙协议约定的权利和义务，包括但不限于：（1）对合伙企业的经营情况和投资情况享有知情权，获取本合伙企业的财务报表、季度报告、半年度报告及年度报告，并按照合伙协议约定查阅财务账簿；（2）当合伙企业的利益受损，且执行事务合伙人、管理人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；（3）有限合伙人在合伙企业中的利益受损时，向应对该等损害承担相应的责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；（4）有限合伙人有权参加合伙人会议并对合伙协议约定的由有限合伙人有权表决的事项做表决；（5）按照合伙协议的约定获取投资收益；（6）按照执行事务合伙人的通知按时足额缴纳其认缴出资额；（7）以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担相应的责任；（8）不参与本合伙企业的经营管理等。

　　管理人职责包括但不限于：（1）为本合伙企业资金募集开展募集活动；（2）负责筛选、核查本合伙企业的合格投资者（3）按照合伙协议和《委托管理协议》（如有）的约定，管理和运用本合伙企业的财产；（4）本着为本合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；（5）对拟投资公司进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；（6）协助本合伙公司进行投资条款的谈判并完成对拟投资企业的投资；（7）对被投资公司进行跟踪监管；（8）依照适用法律和规范要求履行向本合伙企业投资人的信息公开披露义务；（9）按照合伙协议的约定和管理人内部制定的估值准则对本合伙企业持有的非上市股权进行估值；（10）本合伙企业及执行事务人合理要求的、与本合伙企业投资及运营管理相关的其他服务事项。

　　本合伙企业的可分配资金指项目处置收入、投资运营收入、未使用出资额、别的货币收入在扣除实缴出资总额无法覆盖的合伙企业费用后可供分配的部分。其中：

　　（1）源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，应当按照下列顺序进行实际分配：

　　①实缴出资额返还。可分配资金按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人累计获得的收益分配总额及未使用出资额等于其届时缴付至本合伙企业的实缴出资额；

　　②优先回报分配。如完成上述分配后有余额，则该等余额按照各合伙人的实缴出资比例， 100%向各合伙人进行分配，直至其累计获得的分配额获得其实缴出资额按照单利8%/年的回报率计算所得的优先回报；

　　③普通合伙人及特殊有限合伙人追补收益。如完成实缴出资额返还和优先回报分配后有余额，则该等余额100%向普通合伙人及特殊有限合伙人进行分配，直至向普通合伙人及特殊有限合伙人累计分配的金额等于有限合伙人（不包括特殊有限合伙人）累计获得的优先回报的25%。

　　④超额收益分配。如完成普通合伙人及特殊有限合伙人追补收益分配后有余额，则该等余额80%按照各有限合伙人（不包括特殊有限合伙人）的实缴出资比例，分配给全体有限合伙人（不包括特殊有限合伙人），20%分配给普通合伙人及特殊有限合伙人。

　　⑤针对特殊有限合伙人实缴出资，不按照追补收益和超额收益分配（以下简称“特殊收益”）执行，合伙企业应在分配时将该特殊收益分成直接分配（返还）给特殊有限合伙人。对于普通合伙人和特殊有限合伙人所获分配的收益分成追补金额以及超额收益，普通合伙人和特殊有限合伙人之间按照如下方式进一步分配：

　　a对于广州越秀的实缴出资所对应的追补分配金额和按照20%的比例分配的剩余财产分配金额，普通合伙人和特殊有限合伙人之间按照75%：25%比例进行分配；

　　b对于广州越秀、远见同行之外的其他有限合伙人的实缴出资所对应的追补分配金额和按照20%的比例分配的剩余财产分配金额，普通合伙人和特殊有限合伙人之间按照55%：45%比例进行分配。

　　（2）别的货币收入的可分配资金，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资的比例进行分配（如若不可区分，则按照收益分配金额确认时点或分配时点或执行事务合伙人基于公平合理原则确认的其他时点各合伙人对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。

　　（3）未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。

　　除合伙协议另有约定，本合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，本合伙企业的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出本合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。

　　本次参与互助基金的投资领域聚焦绿色双碳、信息技术等领域，该基金管理人及其关联方具有深厚的产业投资经验及行业资源。公司子公司参与本次基金投资，有利于优化公司投资结构，获得投资收益，提升公司盈利空间和综合竞争实力。

　　本次对外投资的资产金额来源为子公司自筹资金，子公司作为有限合伙人承担的投资风险以出资额为限，本次投资不可能影响子公司正常生产经营，也不会对子公司的财务及经营状况产生不利影响。从长远看，如基金运作良好，将对子公司后续发展产生积极影响，符合公司发展的策略和全体股东利益。本次投资事项不会导致同业竞争和关联交易，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　本次交易相关协议尚未签订，合伙企业还没完成注册登记且需取得中国证券投资基金业协会备案。在投资过程中受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在不能够实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。